MCH Group (SIX: MCHN) gibt bekannt, dass die Übernahmekommission der MCH Group am 20. August 2020 die nachfolgende Verfügung betreffend die Feststellung der Gültigkeit einer Opting up-Klausel und das Nichtbestehen einer Angebotspflicht betreffend die MCH Group AG bzw. die Einsprache der LLB Swiss Investment AG gegen die Verfügung 765/01 der Übernahmekommission vom 13. Juli 2020 eröffnet hat.
Verfügung 765/02 der Übernahmekommission vom 20. August 2020
Die Übernahmekommission verfügt:
- Die Einsprache der LLB Swiss Investment AG wird teilweise gutgeheissen und es wird festgestellt, dass
(i) der Kanton Basel-Stadt als Aktionär sowie die Lupa Systems LLC und/oder James Murdoch mit Blick auf allfällige von diesen bereits vor der ausserordentlichen Generalversammlung der MCH Group AG vom 3. August 2020 direkt oder indirekt erworbene Titel der MCH Group AG bei der statutarischen Einführung der formell selektiven Opting up-Klausel nicht als Minderheitsaktionäre gelten und folglich an der ausserordentlichen Generalversammlung der MCH Group AG vom 3. August 2020 nicht mitstimmen können resp. deren Stimmen bei der Ermittlung der Zustimmung der Mehrheit der Minderheit nicht zu zählen sind, und
(ii) die formell selektive Opting up-Klausel, über welche anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung der MCH Group AG vom 3. August 2020 abgestimmt wurde, übernahmerechtlich ungültig ist. - Die Eventualanträge Ziff. 2 und Ziff. 3 der MCH Group AG, der Antrag Ziff. 1 der Lupa Systems LLC und der Antrag des Kantons Basel-Stadt werden teilweise gutgeheissen und es wird festgestellt, dass
(i) die Vereinbarung der Transaktion, insbesondere der Abschluss des Purchase and Subscription Agreement und des Relationship Agreement, und die Durchführung der Transaktion, insbesondere die Beschlussfassungen an der ausserordentlichen Generalversammlung der MCH Group AG vom 3. August 2020 sowie deren Umsetzung, für alle an der MCH Group AG als Aktionäre beteiligten Körperschaften des öffentlichen Rechts (d.h. für den Kanton Basel-Stadt, den Kanton Basel-Landschaft, den Kanton Zürich so-wie die Stadt Zürich), für Lupa Systems LLC und für die MCH Group AG nicht als Handeln in gemeinsamer Absprache nach Art. 33 FinfraV-FINMA gilt und, vorbehalts einer allfälligen individuellen Schwellenwertüberschreitung, nicht die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Angebots nach Art. 135 Abs. 1 Satz 1 FinfraG auslöst, und
(ii) der Kanton Basel-Landschaft, der Kanton Zürich sowie die Stadt Zürich als Aktionäre bei der statutarischen Einführung der formell selektiven Opting up-Klausel als Minderheitsaktionäre gelten und folglich mitstimmen können resp. deren Stimmen bei der Ermittlung der Zustimmung der Mehrheit der Minderheit zu zählen sind. - Die übrigen Anträge werden abgewiesen, sofern sie nicht gegenstandslos sind.
- Die MCH Group AG veröffentlicht, das Dispositiv der vorliegenden Verfügung nach Massgabe des Art. 61 Abs. 3 und 4 UEV spätestens drei Börsentage nach Eröffnung der vorliegenden Verfügung.
- Die vorliegende Verfügung wird am Tag ihrer Veröffentlichung durch die MCH Group AG gemäss Dispositiv-Ziff. 4 hiervor auf der Webseite der Übernahmekommission publiziert.
Rechtsmittelbelehrung
Beschwerde (Art. 140 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes, SR 958.1):
Diese Verfügung kann innert einer Frist von fünf Börsentagen bei der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, CH-3003 Bern, angefochten werden. Die Anfechtung hat schriftlich zu erfolgen und ist zu begründen. Die Beschwerde hat den Erfordernissen von Art. 52 VwVG zu genügen.
