Die MCH Group AG und Erhard Lee, die AMG Vermögensverwaltung bzw. die LLB Swiss Investment AG haben sich über die ausstehenden offenen Punkte geeinigt und einen Weg für die Rekapitalisierung der MCH Group vorgezeichnet. Gemäss einer am 26. Oktober 2020 unterzeichneten Vereinbarung hat sich die MCH Group bereit erklärt, die Beschlüsse der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. August 2020 nicht umzusetzen. Stattdessen wird den Aktionären eine modifizierte Struktur der Kapitalerhöhung vorgeschlagen, die so rasch als möglich an einer neuen ausserordentlichen Generalversammlung entschieden wird. Im Gegenzug werden Erhard Lee bzw. LLB Swiss Investment AG sämtliche noch pendenten Klagen vor Zivilgerichten und Aufsichtsbehörden zurückziehen und keine weiteren Verfahren in diesem Zusammenhang anheben. Der Kanton Basel-Stadt und Lupa Systems LLC unterstützen diesen Vergleich.
Die wesentlichen Rahmenbedingungen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung präsentieren sich wie folgt:
- In einer ersten Tranche wird das Aktienkapital um CHF 30 Mio. erhöht durch Ausgabe von 2 Mio. neuen Aktien zu einem Bezugspreis von CHF 15.00 (d.h. über dem Marktpreis vor Ankündigung des Vergleichs). Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre bleibt gewahrt. Die Liberierung dieser Tranche erfolgt teilweise in bar und teilweise durch Verrechnung eines Darlehens des Kantons Basel-Stadt an die MCH Group im Betrag von CHF 30 Mio.
- In einer zweiten Tranche, nach Vollzug der ersten Tranche der Kapitalerhöhung, wird das Aktienkapital der MCH um bis zu CHF 74.5 Mio. erhöht durch Ausgabe von bis zu 7.45 Mio. Aktien mit einem Ausgabepreis von CHF 10.00. Das Bezugsrecht der bisherigen Aktionäre bleibt gewahrt. Die von der AMG Vermögensverwaltung beratenen Aktionäre werden einen Teil der ihnen in dieser Tranche zustehenden Bezugsrechte an Lupa Systems bzw. an den Kanton Basel-Stadt verkaufen. Der Kanton Basel-Stadt wird darüber hinaus so viel Bezugsrechte ausüben, dass der Anteil Aktien der öffentlichen Hand mindestens bei 33 1/3 % verbleibt.
- In derselben Generalversammlung, die über die beiden Kapitalerhöhungen beschliesst, soll mit Bezug auf die vorliegende Transaktion und mit Bezug auf das Engagement von Lupa die Schwelle für die Angebotspflicht nach schweizerischem Recht von 33 1/3 auf 49 % angehoben werden (“Opting up”). Ebenso soll die statutarische Eintragungs- und Stimmrechtsbeschränkung von 5 % aufgehoben werden. In Zukunft soll der Verwaltungsrat der MCH Group aus drei von Lupa Systems vorgeschlagenen Mitgliedern, drei Vertretern der öffentlichen Hand und drei unabhängigen Verwaltungsräten zusammengesetzt sein.
Die MCH Group wird zeitnah über die Modalitäten der geplanten Kapitalerhöhung und über den Zeitpunkt der neuerlichen ausserordentlichen Generalversammlung orientieren.
